In de jaren '80 begon de Nederlandse Spoorwegen met het onderzoeken van een nieuwe serie treinstellen om de 277 stoptreinen van de serie Mat'64 te vervangen. In 1988 werd bekendgemaakt dat drie jaar later de OV-studentenkaart zou worden ingevoerd. Met de OV-studentenkaart kon iedereen die 18 jaar of ouder was en als student of scholier in het onderwijs zat altijd gratis met het openbaar vervoer. Door de invoering verwachtte NS veel extra reizigers en NS wilde versneld nieuw materieel in dienst nemen. De ontwikkeling van de nieuwe treinserie kwam toen op een lager pitje te staan. NS liet tussen 1991 en 1998 81 nieuwe locomotieven van de serie 1700 en 258 dubbeldeksrijtuigen van het type DD-AR bouwen. Beide treinen waren gebaseerd op de al bestaande 1600-locomotieven en DDM-rijtuigen.

In 1993 leverde Talbot in Aken een proefserie van negen tweedelige treinstellen. De nieuwe treinstellen, van het type SM'90, kregen de nummers 2101 t/m 2109. De treinstellen kregen de bijnaam Railhoppers. De treinstellen waren erg opvallend doordat ze in het midden een stuk breder waren. Hierdoor konden vijf stoelen in een 2+3 opstelling naast elkaar worden geplaatst. NS liet dit doen bij de treinstellen 2105 t/m 2109. Dit beviel niet en de opstelling werd veranderd naar de standaard 2+2 opstelling. De SM'90-treinstellen zaten vol met nieuwe technieken en erg ingewikkelde software. Ook waren de treinstellen voorzien van nieuwe draaistroommotoren. De treinstellen hadden een maximale snelheid van 140 km/u. De treinstellen werden enkel ingezet op de spoorlijn Zwolle - Emmen. Zo waren de treinstellen dichtbij de werkplaats Zwolle.

De serie kampte met veel kinderziektes en de nieuwe ingewikkelde software van de treinstellen was erg onbetrouwbaar. Daarnaast werden alle negen treinstellen in 2001 en 2003 vanwege veiligheidsfouten aan de kant gezet. Nadat deze waren hersteld, werden de treinstellen weer ingezet. Op de momenten dat er te weinig Railhopper in dienst waren, of de gehele serie aan de kant stond, werd de treindienst tussen Zwolle en Emmen opgevangen door de Mat'64-treinstellen.

Door de vele problemen met de treinstellen heeft NS besloten geen vervolgserie van de SM'90 te bestellen. Aan het einde van 2005 werden de negen Railhoppers door NS buitendienst gesteld. Naast de vele problemen is een kleine serie treinstellen onderhouden relatief duur. Van de serie is geen geheel treinstel bewaard. Wel is één cabine van de 2106 geschonken aan het Spoorwegmuseum. De cabine werd in het depot van Blerick opgeslagen. In 2021 werd de cabine overgebracht naar Transit Oost in Winterswijk. Hier werd een beeldscherm met cabinevideo's van de Achterhoekse diesellijnen tegen de voorruit aangeplaatst.

Hoewel de SM'90 zelf geen succes was, kon NS wel de nieuwe techniek uitgebreid testen. Tussen 1996 en 1998 leverde Talbot (later Bombardier) 53 tweedelige dieseltreinstellen van het type DM'90. Tussen 1994 en 2009 werden 98 vierdelige en 80 zesdelige dubbeldekkertreinstellen van het type VIRM geleverd. Beide treinseries zijn afgeleid van de SM'90 en zijn erg betrouwbaar. De nieuwe opvolger van de Mat'64 kwam pas vanaf 2008 op het spoor. Tussen 2008 en 2012 werden 131 treinstellen van het type Sprinter Lighttrain (SLT) geleverd. Met de instroom van de 58 nieuwe Flirt-3 treinstellen verdwenen pas in 2016 de laatste Mat'64-treinstellen van het spoor. Op 25 september 2016 organiseerde NS een officiële afscheidsrit van het treintype Mat'64 en nam daarmee afscheid van de treinserie.